💡 律咖编者按：
本文由律咖网社群读者 c****t92w@yahoo.com 投稿分享。
为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 哥伦比亚 创业路上的你带来真实的参考。

我第一次在马尼萨莱斯的咖啡馆里，把一份英文版的特许经营协议（Franchise Agreement）推给本地合作伙伴时，他笑了笑，说：“你们中国人，总想把一切都写清楚。”
那一刻，我有点懵。
我也曾不确定：是不是我太较真了？是不是在拉美，合同不是靠条款，而是靠“人情”和“关系”来维系的？
后来我开始系统查资料——不是查怎么“签成”，而是查：为什么有人签了，却输了。

我在江苏东台长大，学的是心理学，后来做环保麦秸秆水杯，靠的是细节：杯壁厚度、防漏结构、包装可降解率。这些小事，决定了客户会不会复购。
可当我把这套“严谨思维”带到哥伦比亚的马尼萨莱斯，想和一家本地连锁咖啡馆谈特许经营授权，想用我的杯子做他们门店的独家饮品容器时，我才发现：在拉美，流程的模糊，比条款的缺失更危险。

我原以为，对方会像中国供应商那样，逐条确认责任、期限、违约金。
结果他们说：“我们这边，一般都口头说好，合同只是‘走流程’。”
我差点理解错——我以为这是“灵活”，其实是“未定义”。

后来意识到，流程比想象复杂。
特许经营协议在哥伦比亚，不是一份“商业文件”，而是一个嵌入地方司法、税务、劳动和商业登记体系的动态系统。
我在马尼萨莱斯找了两位本地律师，一位说：“必须包含知识产权许可条款（Intellectual Property License Clause）”，另一位却说：“如果你不注册商标，这个条款就是空的。”
我翻了哥伦比亚《商业法典》（Código de Comercio）的公开摘要，发现关于特许经营的章节只有七条，其余全靠判例和地方惯例。

更让我警惕的是，2026年3月，安蒂奥基亚省法院（Tribunal de Antioquia）刚刚维持了一项关于医保系统重组的裁决，引发全城企业主焦虑——当公共系统都在变，私人合同的稳定性，谁来保证？
我突然明白：在哥伦比亚，“惯例”不是传统，是未被写进法律的变量。

我整理了三条风险信号，现在分享给你，如果你也在犹豫要不要签：

  1. 对方拒绝提供“注册号”
    在哥伦比亚，任何特许经营主体都必须在商会（Cámara de Comercio）注册为“Franchisor”。
    你有权要求对方出示 Registro Mercantil（商业登记证）编号。
    如果对方说“我们是小公司，不用注册”，那不是“灵活”，是无法律主体。
    ✅ 路径：访问 Cámara de Comercio de Manizales → 输入公司名称查询。

  2. 合同里没有“终止通知期”
    本地人常说：“我们合作愉快，干嘛写那么长？”
    但根据2025年哥伦比亚商业纠纷案例（JLL报告提及的“项目管理失效”现象在商业合同中同样适用），没有明确终止条款的协议，平均争议周期长达14个月。
    ✅ 要点清单：

    • 终止需提前60–90天书面通知
    • 退出后知识产权如何处理（如品牌使用权）
    • 是否允许继续销售库存产品

  3. 税务与社保责任模糊
    2026年3月，哥伦比亚在讨论“28号税务框架”改革，虽然尚未正式发布，但已有企业因“员工归属不清”被追缴社保。
    如果你的特许商在当地雇佣员工，哪怕只是兼职，也可能被认定为“事实雇主”。
    ✅ 建议：在协议中明确：“所有本地员工由被特许方（Franchisee）独立雇佣、管理并承担全部劳动合规责任”。

我后来没急着签。
我做了三件事：

  1. 请一位懂英语的本地会计，帮我查了对方公司的 NIT（税务识别号）是否在税务系统（DIAN）有效；
  2. 把协议的英文版和西班牙语版逐句对照，标出所有“可能”“通常”“视情况”这类模糊词；
  3. 去马尼萨莱斯大学法学院，找了一位研究商法的教授，花了两个小时，听他讲了三个本地特许经营失败的案例——没有一个是因为产品不好，都是因为没搞清“谁该为谁的错误买单”。

现在，我的协议里有一页附录，叫《本地惯例说明》。
不是法律条款，而是我写的：“在哥伦比亚，若发生争议，法院可能优先参考类似地区（如麦德林或波哥大）的判例，而非合同文字。我们建议双方保留所有沟通记录。”

如果你也在犹豫，可以先聊聊看。
我认识的几位在哥伦比亚做快消品的中国朋友，没人敢说“我搞定了”。
他们都说：“我学会了怎么不被坑。”

如果你也在哥伦比亚的某个小城，比如马尼萨莱斯、卡利、卡塔赫纳，准备签一份特许经营协议，
别急着签字。
先花三天，查三个官方渠道：

  • DIAN（国家税务与海关局）：https://www.dian.gov.co
  • Cámara de Comercio de Manizales：https://www.camarademanizales.org.co
  • Superintendencia de Sociedades：https://www.supersociedades.gov.co

你可以加 JingJing 微信（lvga2015），她整理过一份《哥伦比亚特许经营检查清单》，我们群里也常讨论这些“没人告诉你，但会让你睡不着”的细节。

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